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Geldwäsche - Aktive Meldepflicht zum Transparenzregister ab dem 01.08.2021

Das Transparenzregister mit seinen Mitteilungspflichten zur Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung ist bereits im Jahr 2017 eingeführt worden. Der Gesetzgeber wollte hierdurch insbesondere transparent machen, welche (natürlichen) Personen hinter komplexen Unternehmensstrukturen stecken. So waren juristische Personen (wie GmbHs, AGs) und eingetragene Personengesellschaften (wie oHGs, KGs) an sich schon bislang verpflichtet ihren sog. "wirtschaftlichen Berechtigten" an das Transparenzregister zu melden. 


Hinweis: "Wirtschaftlich Berechtigter" ist die natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile an einer Gesellschaft hält oder mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.



Allerdings galt diese Pflicht zur Meldung bereits dann als erfüllt, wenn sich die erforderlichen Angaben aus anderen öffentlichen Registern, wie etwa dem Handelsregister, ergeben haben. Insoweit wurde von einer „Mitteilungsfiktion“ dieser öffentlichen Register gesprochen.  

Ab dem 01.08.2021 ist diese Erleichterung jedoch entfallen. Hintergrund ist die europarechtlich vorgesehene elektronische Vernetzung aller Transparenzregister in den EU-Mitgliedstaaten. Eine solche Vernetzung ist aber nur dann möglich, wenn alle relevanten Informationen in Form strukturierter Datensätze digital abrufbar zur Verfügung stehen. Durch den Querverweis auf andere Register liegen derzeit in Deutschland allerdings keine strukturierten Daten für einen Großteil der Meldepflichtigen vor. Das deutsche Transparenzregister musste daher zu einem sog. Vollregister fortentwickelt werden. Alle Gesellschaften, die bisher von der Mitteilungsfiktion profitiert haben, sind daher künftig verpflichtet, dem Transparenzregister ihren „wirtschaftlich Berechtigten“ proaktiv mitzuteilen. 

Um eine möglichst reibungslose Umstellung auf diese neue Rechtslage zu gewährleisten, sieht das Gesetz hierfür aber Übergangsfristen für die Meldung vor: 

  • Gesellschaften in der Rechtsform der AG: bis zum 31.03.2022
  • Gesellschaften in der Rechtsform der GmbH: bis zum 30.06.2022 
  • in allen anderen Fällen (z.B. oHG, KG, GmbH & Co. KG): 31.12.2022

Nicht betroffen von der Gesetzesänderung ist hingegen die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), da diese keine eingetragene Personengesellschaft darstellt. Auch Vereine werden künftig automatisch in das Transparenzregister eingetragen, Änderungen im Vorstand müssen jedoch unverzüglich beim Vereinsregister angemeldet werden. Andernfalls entfällt die Fiktionswirkung für das Transparenzregister wieder.


Tipp: Wegen des Wegfalls der Mitteilungsfiktion werden also in nächster Zeit zahlreiche Nachmeldungen erfolgen müssen. Insbesondere die vorgenannten Unternehmen sollten sich dessen bewusst sein und die Übergangsfristen im Auge behalten, zumal die aktuelle Praxis zeigt, dass selbst bei geringen Verstößen gegen bestehende Eintragungspflichten hohe Bußgelder verhängt werden (im Einzelfall sind bis zu 5 Mio. Euro oder 10 Prozent des Gesamtumsatzes möglich). Überdies ist eine gewisse Vorsicht mit vermeintlich amtlichen Schreiben geboten, denn in der Vergangenheit hat sich gezeigt, dass Betrüger Gesetzesänderungen häufig nutzten, um fingierte Rechnungen oder Eintragungsofferten zu versenden.


 

25.08.2021